周一上午的玲珑科技会议室，气氛 “热烈” 得有点假。

萧淑妃一坐下，就笑着对玲珑的副总（王浩的心腹，姓李）说：“李总，咱们都是爽快人，今天就把并购框架定下来，别浪费时间。”

李副总立刻附和：“萧总监说得对！我觉得并购框架可以这样 —— 李氏出资 5000 万，收购玲珑 60% 的股份，承担玲珑所有现有债务；玲珑的管理层保持不变，继续负责日常运营；另外，咱们签个对赌协议，要是玲珑未来三年营收达不到 1 亿，李氏再追加 2000 万投资。”

这个框架，明眼人都能看出问题 ——5000 万收购 60% 股份，价格偏高；还承担所有债务，没列明 “隐性债务”；对赌协议更是离谱，营收不达标还要追加投资，完全是对李氏不利。

可萧淑妃居然笑着说：“这个框架很合理！我觉得可以，咱们再细化一下条款，今天就能签。”

武明空心里冷笑，刚想开口，老赵先说话了：“李总，我有个问题 —— 你们的新型储能电池技术，专利归属是玲珑科技，还是创始人团队？我看资料里写的是‘创始人团队授权玲珑使用’，要是并购了，专利能不能完全归属李氏？”

李副总愣了一下，赶紧说：“当然能！并购后，专利就归李氏了，我们会签专利转让协议。”

“那请出示创始人团队的授权证明和同意转让的书面文件。” 老赵拿出文件夹，“要是没有这些，专利归属就有风险，并购后可能会有纠纷。”

李副总脸色变了，支支吾吾地说：“文件…… 文件正在准备，下次谈判给你们。”

接下来的谈判，武明空和团队成员轮流提问，找出了更多问题。

老陈指着财务报表：“李总，你们的财务报表里，有一笔‘其他应付款’1000 万，没写付款对象和用途，这是不是隐性债务？要是并购了，这笔钱谁来还？”

李副总答：“这是正常的应付款，不是隐性债务，并购后由玲珑自己还。”

“可并购后玲珑是李氏的子公司，玲珑的债务就是李氏的债务。” 老陈反驳，“要是不明确这笔钱的用途和还款责任，并购后李氏会被动承担风险。”

小李也提出法律问题：“对赌协议里说‘营收达不到 1 亿，李氏追加 2000 万投资’，这不符合法律规定 —— 对赌协议应该是‘目标公司未达标，创始人团队补偿投资方’，而不是‘投资方追加投资’，这样的条款签了，会被认定为无效，还可能涉及利益输送。”