现在的形势发生翻天覆地的变化，刘邦要人有人，要箭有箭，要粮有粮，于是轻轻松松平了韩地。为了能带走张良这位心中藏有大智慧的谋士，为了能让韩王成没有压力地镇守韩国故地——颍川郡，刘邦在阳翟（颍川郡治所，今河南禹州）大开杀戒，应屠尽屠。

就在刘邦拿下颍川，准备带上张良继续西征之际，发生了一点小插曲。一支由部将司马卬所带领的赵军动作比较快，正要渡黄河进入函谷关，这岂不是要抢了刘邦的头功，让煮熟的鸭子——“先入关者王之”飞了！刘邦毫不犹豫地向北进发，攻取平阴（河南孟津），切断黄河渡口南部地区，成功阻止了司马卬的入关行动。

【 张良献上第一策：必须拿下宛城】

前207年六月，刘邦将目标瞄准了南阳郡，并击败了驻守南阳的秦军，夺取了南阳郡的绝大部分土地，但是南阳郡守兵败之后，虽然放弃了领地，但却退回至南阳郡的治所宛城（河南南阳）。郡守的意思再明白不过：我虽然打不过你刘邦，但是你刘邦想要轻松拿下宛城，那也是痴人说梦。

面对坚固的宛城城池，刘邦尝试着攻城过，但是结果很糟糕，恐怕一时一刻无法拿下，为此刘邦再度操起老套路——打得赢就打打不赢就跑。但是，这一次，张良制止了刘邦。张良认为，如果放弃了宛城，虽然看上去入关会更快一点，但是宛城的这一支秦军并不会凭空消失，万一他们在背后给楚军一刀，届时楚军的处境就非常危险，会成为夹心饼干。

刘邦听取了张良的意见，立即调转马头，连夜折返，悄然围住宛城。

南阳郡守大清早睁开眼一看，这该死的楚军怎么又回来了，绝望至极的南阳郡守连死的心都有了，后在部属们的劝导和张罗下向刘邦投降。

不费一兵一卒拿下宛城之后，刘邦大手一挥，封南阳郡守为殷侯；并封给郡守下面力劝其投降的得力干将陈恢食邑一千户。

彻底摆平南阳郡后，刘邦率军西进，后面的城邑纷纷仿效宛城，打开城门，投降于刘邦。

刘邦就这样一路先后拿下丹水（河南淅川，此地距离咸阳仅360km）、析地（河南西峡，此地距离咸阳约320km）和郦地（河南南阳西北）。

这一路，刘邦收降了两位重要人物——戚鳃、王陵。

戚鳃，是秦帝国的县令，投降于刘邦，他之所以很重要是因为在西汉王朝时期，大名鼎鼎的戚夫人正是这位戚鳃的女儿，我们在以后西汉部分章节中将提及她。